KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM BEYANI

Lüks Kadife Ticaret ve Sanayi A.Ş. 01.01.2004-31.12.2004 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere uyacağını beyan eder.

BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü

Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkiler bölümü oluşturulmamıştır. Ancak pay sahipleri ile ilişkilerden sorumlu olmak ve pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel tutulmasından sorumlu olmak üzere Muhasebe Müdürü Mehmet MÜLAYİM görevlendirilmiştir. Ticari sır niteliğinde olmayan tüm sorulara eşitlik ilkesi gözetilerek bu departmanca cevap verilmekte ve yönetim ile pay sahibinin sürekli iletişim halinde olması sağlanmaktadır

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Dönem içinde pay sahipleri tarafından şirketten bilgi talep edilmemiştir. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler özel durum açıklamaları ile duyurulmakta bunun yanı sıra yazılı basın aracılığı ile de gelişmeler pay sahiplerine duyurulmaktadır. Ana sözleşmede özel denetçi talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde pay sahiplerinden özel denetçi talebi de olmamıştır.

4. Genel Kurul Bilgileri

2010 Yılı Olağan Genel Kurulumuz  11.04.2011 tarihinde  şirket merkezinde yapılmıştır. Toplantıda nisap mevcut sermayenin % 25'i olup , % 75,02 ile toplanılmıştır. Toplantıya davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22.03.2011 tarih ve 7777 sayılı nüshasında, Dünya gazetesinin 22.03.2011 tarihli 10573-9390 sayılı ve Kayseri Anadolu Haber gazetesinin 22.03.2011 tarihli ve 15654 nolu sayısında yayınlanarak ilan edilmiştir. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlardır. Sorulan sorulara Yönetim Kurulu tarafından cevap verilmiştir. Genel kurulla Yönetim kuruluna şirketten mal alma ve şirketin konusuna giren ticari muamele yapma yetkisi verilmiştir. Genel kurul tutanakları şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket esas sözleşmesine göre imtiyazlı hisse yoktur ve pay sahiplerinin her hissesi için bir oy hakkı vardır. İştiraki olduğumuz Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmeleri A.Ş genel kurulda oy kullanmaktadır.

6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Şirketin gelirinden, faaliyetin devamı için T.T. Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün, bütün özel ve genel giderler (amortismanlar ve karşılıklar dahil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır.

a) % 5 umumi yedek akçeye ayrılır.

b) Şirkete terettüp eden kurumlar vergisi ve benzeri vergiler çıkarılır.

c) Kalandan, şirketin ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilecek oran ve miktarda I. temettü ayrılır.

Kalan kar, T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre aşağıdaki gibi dağıtılabilir.

- T.T. Kanunu'na göre yedek akçeler ve yedek akçe niteliğindeki fonlar ayrılır.

- Genel Kurulca tespit edilecek oran ve miktarda Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay verilebilir.

- Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalanı, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya kanun ve ana sözleşmeyle ayrılan yedek akçelere ilaveye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl karı olarak bırakmaya genel kurul yetkilidir.

Kar dağıtımları genel kurulda belirlenen süre içerisinde dağıtılmıştır.

7. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinde pay devri kısıtlaması yoktur. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, şirket ve üçüncü şahıslar arasında ancak teslim ile hüküm ifade eder.

BÖLÜM II ' KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Şirket Bilgilendirme Politikası

II Bölüm madde 1.2.2. de belirtildiği şekilde bilgilendirme politikası oluşturulmamış olup, internet sitesi ve basın açıklamaları yoluyla bilgilendirme yapılmaktadır.

9. Özel Durum Açıklamaları

Yıl içinde 11 defa özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalardan 1'ri için ek açıklama istenmiştir. Hisse senetlerimiz yurt dışı borsalara koteli değildir.

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketin internet sitesi www.lukskadife.com.tr 'dir. Şirket profili, üretim, ürünler, kalite , gibi bölümlerinden oluşmakta olup aynı zamanda iletişim bilgilerine yer verilmektedir.

11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

 Şirket ödenmiş sermayesinin % 10 ve fazlasına sahip tüzel kişi ortak bulunmaktadır. Bu ortak iştiraki olduğumuz Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmeleri A.Ş' dir. Şirket Sermayemizdeki payı % 62,18 dir.

12. İçeriden Öğrenilebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler kamuya duyurulmamıştır.

BÖLÜM III ' MENFAAT SAHİPLERİ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahipleri bizzat şirkete başvurduklarında veya şirketle herhangi bir ilişkiye geçtiklerinde bilgilendirilmektedirler.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı söz konusu değildir. Bu konuda herhangi bir model oluşturulmamıştır.

15. İnsan Kaynakları Politikası

İnsan kaynakları politikası oluşturulmamıştır. Bu görevleri yürütmekle ilgili insan kaynakları departmanı oluşturulmuştur. Özel bir temsilci atanmamıştır. Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmamakta olup, tamamen başarı ve liyakata dayalı politikalar yürütülmektedir.

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Kalite güvence departmanı kurulmuş olup düzenli olarak takip yapılarak, sorunlar aylık ve haftalık toplantılarla çözümlenmektedir.

Sınırsız müşteri memnuniyeti ilkesi esas alınarak tek tek bütün sorunlarla özel olarak ilgilenilerek müşterilerle düzenli olarak iletişim kurulup kalite iyileştirme çalışmaları yapılmaktadır.

17. Sosyal Sorumluluk

Bu konuda herhangi bir çalışma yapılmamıştır. Çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava açılmamıştır.

BÖLÜM IV ' YÖNETİM KURULU

18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından seçilecek en az üç, en çok yedi üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından idare edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler. Müddeti dolmuş azaların tekrar seçilmeleri kabildir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu azalarını her zaman değiştirebilir.

Şu anki Yönetim Kurulumuzun görev dağılımı aşağıdaki şekildedir

Yönetim Kurulu Başkanı Yaşar KÜÇÜKÇALIK

Yönetim Kurulu Başkan Yard. Yılmaz MERCAN

Yönetim Kurulu Üyesi M.Nevzat ÖZHAMURKAR

Yönetim Kurulu Üyesi Ali İhsan ERBİL

Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa KÜÇÜKÇALIK

Yönetim Kurulu Üyesi İlhan HASŞERBETÇİ

Yönetim Kurulu Üyesi Hikmet TAŞ

Şirket yönetim kurulu üyeleri şirket dışında başka işlerlede de görev alabilirler herhangi bir kısıtlama getirilmemiştir. Şirket yönetimini engelleyici bir durum yaratmaması dolayısıyla sınırlandırma getirilmemiştir.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim kurulu üyeleri tekstil konusunda son derece tecrübeli kişiler olup, kendi özel çalışmaları da tamamen tekstil piyasasındadır. Şirketin yer aldığı sektörde çeşitli meslek birliklerinde ve konularında uzun süre görev yapmışlardır ve yapmaya da devam etmektedirler. TOBB başkan vekilliği tekstil işverenleri sendikası yöneticiliği, Türkiye Pamuklu Sanayiciler Derneği üyeliği, İhracatçılar birliği üyeliği bu görevler arasında sayılabilir.

20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Şirketin vizyonu ; Lüks Kadife A.ş kadife üretiminde lider olmayı ve hep öyle kalmayı, kaliteli ürün prensibiyle tekstilde kaliteye öncülük etmeyi hedeflemektedir.

Şirketin misyonu; Müşteri taleplerini zamanında ve eksiksiz yerine getirmenin yanında ürün kalitesini de üretimine ekleyen Lüks Kadife, örnek alınacak bir kuruluştur. 30 yıllık başarılı geçmişi, kaliteli ürünleri ve güveni temsil eden Birlik Mensucat ve Soley markalarıyla da saygınlığın simgesi olarak bulunduğu yeri hak etmektedir

21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Yönetim kurulu gerekli personel temini konusunda yaşanan zorluklar nedeniyle iç kontrol mekanizması için ayrı bir birim oluşturulmamıştır.

Risk yönetimi konusunda alacak ve borç yönetimi ilkeleri ilgili birimlere talimat olarak verilmiş olup, yönetim kurulu tarafından aylık gözden geçirilmektedir.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına ana sözleşmede açıkça yer verilmiştir.

23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim kurulu başkanı tarafından gündem belirlenir. Yönetim kurulu en az 2 ayda bir rutin toplantı yapar. Bu toplantıların ana gündemi; mali durum, iki aylık faaliyet sorunları (satış, üretim, kar) dır. Toplantı sekreterya görevini Muhasebe ve Mali İşler müdürü yürütür. Toplantıda karşı oy yazılır ve gerekçeleri ile ilgili bir usül yoktur. Genellikle uzlaşma sağlanarak oybirliğiyle kararlar alınır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.bölüm 2.17.4'üncü maddesinde yer alan konularda Yönetim kurulunun fiilen katılımı sağlanır.

24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Şirket Yönetim kurulu üyeleri dönem içinde şirketle iş yapma ve rekabet yasağına uyarlar.

25. Etik Kurallar

Bu konuda çalışmalar devam etmektedir.

26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Yönetim kurul görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirebilmesi için denetim sorumlu komite oluşturulmuştur.

27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu'nun mali hakları Genel Kurulda alınan kararla ; Yönetim Kurulu başkanı aylık net 400.000.000.- TL , diğer yönetim kurulu üyelerine ise aylık net 250.000.000.- TL ödenmesi şeklindedir.